Compreender a diluição é um conceito essencial para qualquer empreendedor ou investidor que participe de rodadas de investimento em startups. Para entender a importância deste conceito, vamos recordar a mais emblemática das diluições – o caso Facebook.

O problema da diluição no Facebook ficou evidente durante os primeiros estágios de seu crescimento. Quando a empresa começou a atrair investidores, como Peter Thiel (co-fundador do PayPal, lembra dele?) e outros investidores de capital de risco, Mark Zuckerberg e outros fundadores (inclusive o brasileiro Eduardo Saverin) viram suas participações acionárias se diluírem significativamente. Essa diluição ocorreu à medida que novas rodadas de financiamento foram realizadas para expandir a empresa.

No caso do Facebook, a questão central não foi apenas a diluição percentual da participação de Zuckerberg, mas também as implicações de controle. Para evitar a perda de controle, Zuckerberg adotou uma estrutura acionária que lhe conferia maior poder de voto, apesar da diluição de sua participação acionária. Isso permitiu que ele mantivesse o controle sobre as decisões estratégicas da empresa, mesmo com a entrada de novos investidores e a diluição de sua participação. Esse caso exemplifica como a diluição pode ser gerenciada através de mecanismos de controle, como a criação de diferentes classes de ações com direitos de voto distintos.

Já Eduardo Saverin, o brasileiro que foi cofundador do Facebook, enfrentou um problema significativo por conta da diluição que ocorreu como parte da estratégia de Mark Zuckerberg para manter o controle da empresa. Durante as primeiras rodadas de financiamento, Zuckerberg e seus conselheiros implementaram uma reestruturação acionária que diluiu drasticamente a participação de Saverin.

Zuckerberg aumentou o número de ações disponíveis, e como Saverin não participou dessas novas rodadas de investimento, sua participação acionária foi diluída de forma significativa. Além disso, Saverin foi removido como um dos diretores da empresa, e suas ações foram convertidas em uma classe de ações com menor poder de voto. Isso ocorreu após alegações de que Saverin não estava cumprindo com suas responsabilidades na empresa, mas a reestruturação também foi vista como uma estratégia para reduzir sua influência e controle.

O resultado foi que Saverin entrou com um processo contra o Facebook, alegando ter sido enganado e injustamente diluído. O caso foi resolvido fora do Tribunal, com Saverin mantendo uma participação minoritária significativa na empresa, que ainda assim o tornou bilionário quando o Facebook abriu capital.

Dito isso, vamos entender o que é a diluição, seus aspectos positivos e negativos, além de formas de mitigá-la.

O que é Diluição?

Tecnicamente, a diluição ocorre quando a participação percentual de um acionista em uma empresa diminui devido à emissão de novas ações. Isso é comum em startups que levantam capital por meio de rodadas de financiamento, onde novos investidores compram ações, aumentando o número total de ações em circulação. Assim, mesmo que o valor absoluto de uma participação acionária permaneça o mesmo, a porcentagem relativa dessa participação no capital social da empresa diminui.

Aspectos Positivos da Diluição

1.     Captação de Recursos: A diluição é muitas vezes necessária para que a startup obtenha o capital necessário para crescer. Com os recursos levantados, a empresa pode investir em desenvolvimento de produtos, marketing, contratações estratégicas, entre outras áreas críticas.

2.     Valorização da Empresa: Embora a participação percentual de um fundador ou investidor possa diminuir, o valor absoluto de sua participação pode aumentar se a empresa crescer em valor. Ou seja, uma "fatia menor de um bolo maior" pode, na prática, valer mais.

3.     Atração de Investidores Estratégicos: A diluição pode ser uma ferramenta para atrair investidores que trazem mais do que capital, como expertise, conexões de mercado ou outras vantagens estratégicas que contribuem para o sucesso da empresa.

Aspectos Negativos da Diluição

1.     Perda de Controle: Para fundadores, a diluição pode levar à perda de controle sobre a direção da empresa. Dependendo do grau de diluição e da estrutura societária em relação ao direito de voto, eles podem acabar com uma participação minoritária, o que os coloca em desvantagem em decisões estratégicas.

2.     Redução de Participação: Para investidores iniciais, a diluição pode significar uma redução na porcentagem de retorno sobre o investimento. Se não houver mecanismos de proteção, o valor do investimento inicial pode ser significativamente reduzido.

3.     Impacto Psicológico e Motivacional: A diluição também pode ter um impacto psicológico negativo, especialmente para fundadores, que podem se sentir desencorajados ao ver sua participação na empresa diminuída.

Formas de Combater ou Mitigar a Diluição

1.     Cláusula de Anti-Diluição: Uma das proteções mais comuns é a cláusula de anti-diluição. Existem dois tipos principais: full-ratchet e weighted average. A cláusula de full-ratchet protege os investidores ao ajustar o preço das ações existentes para o valor mais baixo pago nas rodadas subsequentes. A cláusula weighted-average oferece uma proteção mais equilibrada, ajustando o preço das ações de forma proporcional ao número de novas ações emitidas e ao preço pago. Sim... Isso é bem complexo e abordarei esse tema com mais detalhes em um próximo artigo.

2.     Emissão de Stock Options: Para manter os fundadores e funcionários motivados, as empresas podem oferecer opções de compra de ações adicionais (stock options) que compensam a diluição, permitindo-lhes adquirir mais ações a um preço preferencial no futuro.

3.     Acordos de Vesting: Acordos de vesting para fundadores e funcionários garantem que os principais membros da equipe permaneçam na empresa por um período mínimo para ter direito às suas ações. Isso pode ajudar a minimizar o impacto da diluição, mantendo a equipe comprometida com o crescimento da empresa.

4.     Capital Estratégico: Selecionar investidores que agreguem valor além do capital pode justificar a diluição, pois o crescimento acelerado e o valor adicional trazido por esses investidores podem compensar a redução na participação.

Em resumo, a diluição é um processo natural e muitas vezes necessário na jornada de crescimento de uma startup. Embora possa ter aspectos negativos, como a perda de controle e a redução de participação, existem formas eficazes de mitigá-la, desde a negociação de cláusulas de anti-diluição até a escolha de investidores estratégicos. Nós, da primUP Consultoria, estamos prontos para ajuda-lo a criar uma estratégia que gerencie a diluição de forma a maximizar os benefícios e minimizar os riscos para todos os envolvidos.